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深圳信隆健康产业发展股份有限公司 2022年为天津信隆提供担保的

发布日期:2022-03-28 11:31   来源:未知   阅读:

  原标题:深圳信隆健康产业发展股份有限公司 2022年为天津信隆提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称:公司)于2022年3月22日召开第六届董事会第八次临时会议,经参会董事投票表决以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2022年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保的议案》。公司全体董事同意为天津信隆实业有限公司(以下简称“天津信隆”)2022年度分别向七家银行(台湾土地银行、建设银行、民生银行、浦发银行、兴业银行、永丰银行、北京银行)分别新申请和续签总计人民币29,500万元的融资额度,提供融资额度100%的公司连带责任保证。

  截止2021年12月31日,天津信隆未经审计的资产负债率为78.78%;根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案经董事会审议通过后尚需提交公司最近一次股东大会审议通过后实施。

  天津信隆实业有限公司系我司下属控股子公司之一,本公司对其持股75%,截至2022年2月28日,天津信隆分别向台湾土地银行、建设银行天津静海支行、民生银行天津分行、上海浦东发展银行天津分行、兴业银行天津分行和永丰银行南京分行取得的循环融资额度合计人民币30,300万元,本公司对上述循环融资额度提供了100%的最高额公司连带保证。

  2022年,天津信隆结合自身需求,拟向七家银行(台湾土地银行、建设银行、民生银行、浦发银行、兴业银行、永丰银行、北京银行)分别新申请和续签总计人民币29,500万元的融资额度,并向本公司申请为其该融资额度提供担保。具体明细如下:

  此次担保不涉及关联交易。截止2021年12月31日,天津信隆未经审计的资产负债率为78.78%;根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议通过后实施。股东大会通过后,公司将授权董事长廖学金先生代表公司与上列各家银行签订《最高额保证合同》、《保证合同》及其相关文件。

  6、经营范围:自行车及部件、电动自行车及部件、运动器械及部件、体育用品、玩具、钢管、不锈钢管、管件加工、生产、销售;金属表面处理;金属制品、塑料制品及五金制品的批发、进出口(以上经营范围不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证的商品的,按国家有关规定办理申请)。

  截至2020年12月31 日,被担保人天津信隆经审计的资产总额为53,468.89万元,负债总额为44,888.38万元,2020年度实现收入总额为55,468.88万元,实现净利润3,696.18万元,资产负债率为83.95%。

  截至2021年12月31日,被担保人天津信隆的资产总额为62,797.44万元,负债总额为49,473.00万元,2021年度实现收入总额为65,545.82万元,实现净利润4,743.93万元,资产负债率为78.78%(以上数据未经审计)。

  9、天津信隆自2011年10月正式投产营运来,营业收入持续增长,经营情况持续改善。

  为支持天津信隆进一步发展及满足其日常经营资金的需要,保证天津信隆运营资金的灵活周转,协助子公司扩大生产经营,提高其盈利水平和市场竞争力,加速创造经营效益,回报股东。

  (1)公司全体董事认为:天津信隆为公司持股75%的控股子公司;天津信隆自2011年10月正式投产营运以来,营业状况持续改善,盈利能力逐渐提高,天津信隆为应日常经营周转的需要,向银行申请融资借款,保障天津信隆运营资金需求,公司继续为其提供贷款额度100%的担保有助于天津信隆扩大生产经营,提高其市场竞争力和盈利水平,加速创造经营效益回报股东。作为控股子公司,公司能够控制天津信隆的经营管理,能有效控制担保风险。

  (2)天津信隆另一合资方利田发展有限公司为公司控股股东,故由公司全额承担担保。

  1、本次担保后公司对公司之控股子公司累计已审批对外担保金额为人民币39,800万元(含本次担保),实际担保金额为218,732,598.27元,占公司最近一期经审计净资产的33.44%,全部为对控股子公司的担保,无除控股子公司以外的其他对外担保。

  2、截止本披露日止,公司及公司之控股子公司除对控股子公司的担保外,其他对外担保金额为0元,占公司最近一期经审计净资产的0%。

  4、截止本披露日止,公司及公司之控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  担保公告首次披露后,公司将持续及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称:公司)为应经营发展需要,就2022年度拟与关联方之间开展的关联交易计划,编制了《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度日常关联交易计划》,并将《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度日常关联交易计划》提请公司2022年3月22日召开的第六届董事第八次临时会议审议,关联董事廖蓓君、廖学湖及其一致行动人公司董事廖学金、陈雪、廖学森、廖哲宏回避后可参与表决的非关联董事五名。五名非关联董事进行投票表决一致通过《关于〈2022年度日常关联交易计划〉的议案》。公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见,认为:公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易,关联交易按照公平市场原则定价,董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此议案并将提交股东大会审议批准后生效。

  与天腾动力的关联交易预计:公司年初预计2021年全年度向其销售产品计360万元,实际发生额与预计金额差异率为54.5%,差异原因系市场推广不及预期,且年度内航运拥堵加剧致产品无法按期出口,导致市场销售不及预期。

  与YVOLVE SPORTS LTD的关联交易预计:公司年初预计2021年全年度向其销售产品计4,200万元,实际发生额与预计金额差异率为58.17%,系年度内受疫情影响,航运拥堵加剧,海运费大幅增加,致产品出口量未达预期,导致市场销售不及预期。

  经营范围:机电设备及配件、机械设备及配件、五金交电产品的研发、生产及批发兼零售;软件产品的技术开发及批发兼零售;电子产品与智能产品、计算机及软件、通讯产品(不含卫星电视广播地面接收设施)、自动控制产品、安全防范产品的研发、生产、批发兼零售、租赁、安装及技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进口的货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

  公司注册地址:武汉东湖新技术开发区关东园路2-2号光谷国际商会大厦1栋B座12层07号

  与上市公司的关联关系:母公司深圳信隆持有其20%的股份,公司共设5个董事席位,其中深圳信隆占1个董事席位,公司对其具有重大影响,构成关联方关系,之间发生的交易属于关联交易。

  经营范围:研发和销售滑板车,滑行车,电动车,玩具,儿童及成人出行类产品等

  上市公司的关联关系:2018年4月19日,公司控股股东利田发展有限公司董事长、本公司董事廖蓓君女士取得了Sino Foreign Trading Limited(以下简称“Sino公司”)100%的股份,由于Sino公司持有YVOLVE SPORTS LTD(以下简称“Y公司”)49%的股份,自2018年4月20日起,Y公司与本公司构成关联关系,之间的交易构成关联交易。

  根据协议约定,本公司及子公司将向天腾动力销售电机壳体、转子等自行车零配件,向Y公司销售运动器材产品及其配件。

  公司向关联方出售和采购商品的相关价格均遵循公开、公平、公正的原则,按市场价格经双方协商一致后定价,价格公允。

  上述关联交易是为满足公司经营发展需要而展开的,有利于公司日常经营活动的开展,符合公司的长远发展利益。上述关联交易是在公平、公开、公正的基础上进行的,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易金额占比较小,本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

  公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,并发表了同意的独立意见,认为:公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易,关联交易按照公平市场原则定价,董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称:公司)于2022年3月22日召开第六届董事会第八次临时会议,经参会董事投票表决以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的议案》。公司全体董事同意为天津瑞姆实业有限公司(以下简称“天津瑞姆”)2022年度向兴业银行天津分行新申请人民币1,000万元的融资额度,提供融资额度100%的公司连带责任保证。

  截止2021年12月31日,天津瑞姆未经审计的资产负债率为103.09%;根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案经董事会审议通过后尚需提交公司最近一次股东大会审议通过后实施。

  天津瑞姆实业有限公司系我司下属控股孙公司之一,本公司通过控股子公司天津信隆对其间接持股75%,截至2022年2月28日,天津瑞姆尚未取得任何银行的循环融资额度。

  2022年,天津瑞姆结合自身需求,拟向兴业银行天津分行新申请人民币1,000万元的融资额度,并向本公司申请为其该融资额度提供担保。

  此次担保不涉及关联交易。截止2021年12月31日,天津瑞姆未经审计的资产负债率为103.09%;根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议通过后实施。股东大会通过后,公司将授权董事长廖学金先生代表公司与银行签订《最高额保证合同》及其相关文件。

  6、经营范围:金属制品、运动器械及部件、健身器械及部件、玩具及部件、管件、童车、自行车及部件、电动自行车及部件加工、制造、销售;货物进出口、技术进出口(法律法规限制进出口的除外);健身器械、运动器械、康复辅助器材研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年12月31 日,被担保人天津瑞姆经审计的资产总额为2,054.52万元,负债总额为2,081.38万元,2020年度实现收入总额为2,908.89万元,实现净利润162.98万元,资产负债率为101.31%。

  截至2021年12月31日,被担保人天津瑞姆的资产总额为2,207.25万元,负债总额为2,275.47万元,2021年度实现收入总额为1,730.20万元,实现净利润-41.35万元,资产负债率为103.09%(以上数据未经审计)。

  本次担保用于补充本公司控股孙公司经营所需的流动资金,有利于改善孙公司的生产经营,提高其盈利水平和市场竞争力。

  (1)公司全体董事认为:天津瑞姆为公司控股孙公司;天津瑞姆为应日常经营周转的需要,向银行申请融资借款,保障天津瑞姆运营资金需求,公司继续为其提供贷款额度100%的担保有助于天津瑞姆扩大生产经营,提高其市场竞争力和盈利水平,加速创造经营效益回报股东。作为控股孙公司,公司能够控制天津瑞姆的经营管理,能有效控制担保风险。

  1、本次担保后公司对公司之控股子公司累计已审批对外担保金额为人民币40,800万元(含本次担保),实际担保金额为218,732,598.27元,占公司最近一期经审计净资产的33.44%,全部为对控股子公司的担保,无除控股子公司以外的其他对外担保。

  2、截止本披露日止,公司及公司之控股子公司除对控股子公司的担保外,其他对外担保金额为0元,占公司最近一期经审计净资产的0%。

  4、截止本披露日止,公司及公司之控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  担保公告首次披露后,公司将持续及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  依据公司2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过制定的公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》,为适应近年来整体社会、经济环境的快速变化,行业、地区的发展水平,并为更好的激励公司董事、监事忠于职守、勤勉尽责,积极促进公司的规范运作,致力于公司业绩的跨越增长和公司长远的发展,需对公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》相关条款进行修订,具体修订情况如下:

  一、董事、监事的薪酬以津贴的方式发放,每位董事、监事津贴每年人民币8万6千4百元,按月平均发放。董、监事津贴所得税由公司代缴。

  一、董事、监事的薪酬以津贴的方式发放,每位董事、监事津贴每年人民币12万元(税后),按月平均发放。董、监事津贴所得税由公司代缴。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称:公司)拟继续开展远期外汇交易业务,经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过《关于2022年继续开展远期外汇交易的议案》,现将具体情况公告如下:

  公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要,以及规避和防范汇率风险为前提,在未来约定时间以约定汇率水平卖出本币买入外币,或者买入本币卖出外币的交易行为。

  本公司约50%产品出口,且均为自营出口收入,多采用美元等外币进行结算,而采购多以国内采购为主,日常需支付的人民币金额较多,公司每月的结汇需求较大,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。现计划开展远期结售汇交易,主要目的仍然是充分利用远期结售汇的套期保值功能,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营。

  公司拟开展的远期外汇交易业务,只限于公司生产经营所使用的主要结算货币---美元的远期结售汇业务。

  公司预计自董事会审议通过之日起12个月内,以境内外商业银行作为交易对手方,进行合计不超过4,000万美元的远期结售汇业务。

  开展远期外汇交易业务时,公司除与银行签订的协议外,不需要投入保证金等任何担保,到期交割时公司将使用自有资金,不涉及募集资金。

  1、年初至今共到期交割18笔远期外汇交易,总金额为1,900万美元,共产生结汇收益人民币81.3万元。

  公司销售收入实现以出口为主,收款多以美元等外币结算,而材料采购以国内采购为主,以人民币结算付款,公司每月均有大量的结汇需求,本次拟开展的远期外汇结售汇业务金额不超过4000万美元,约为2020年度经审计公司外销收入总额的27%,远小于公司正常的结汇金额,为防范汇率突然大幅波动,未来给公司正常经营造成影响,公司视时机开展少量的远期结售汇业务,有利于将部分正常结汇风险提前锁定,此交易行为是科学、合理的。

  3、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

  综上,预计开展的远期外汇交易行为对公司的经营成果将不会产生重大不利影响。

  公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,但同时远期外汇交易在汇率行情变动较大的情况下,即当人民币升值预期小于协议预定汇率时,公司按照协议到期结汇将会产生汇兑损失。

  (一)公司已制定专门的《深圳信隆健康产业发展股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》,该制度对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定,公司将严格遵照执行。

  (二)公司将参考银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后,公司能够以对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生大幅波动,如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司将提出要求,与客户协商调整价格。

  (三)为防止远期结汇延期交割,公司将进一步严格应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。

  (四)公司远期外汇交易须严格按照公司的外币收款预测进行,远期外汇交易额度不得超过实际进出口业务外汇收支总额,将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

  公司开展远期结售汇业务年末以公允价值进行确认、计量,其公允价值变动计入当期损益。公司根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则 第 37 号一一金融工具列报》相关规定及其指南,对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

  八、根据本公司《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定,该事项自董事会审议批准之日起执行。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经深圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称:公司)第六届董事会第八次临时会议决议,公司定于2022年4月21日召开2022年第一次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。

  (2)网络投票时间:2022年04月21日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年04月21日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年04月21日9:15-15:00期间的任意时间;

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,或参加现场股东大会行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)于股权登记日2022年4月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其以书面形式授权委托的代理人均有权出席股东大会和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:深圳市宝安区松岗街道办碧头第三工业区(松岗松福大道西行方向右转平安大道前行约200米)信隆公司办公楼A栋2楼会议室

  上述议案已经公司第六届董事会第八次临时会议、第六届监事会第八次临时会议审议通过,上述议案提交股东大会审议的程序合法、资料完备,相关公告:《第六届董事会第八次临时会议决议公告》(公告编号:2022-011)、《第六届监事会第八次临时会议决议公告》(公告编号:2022-012)、《2022年日常关联交易计划公告》(公告编号:2022-013)、《2022年为天津信隆提供担保的公告》(公告编号:2022-015)、《为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的公告》(公告编号:2022-016)、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度修订案公告》(公告编号:2022-017)将于2022年3月24日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网。

  3、第1和第4项议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票,并将结果在2022年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  (1)自然人股东本人出席会议的,需持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,需持委托人身份证原件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证办理登记手续。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持法定代表人身份证原件、法定代表人身份证明书、营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持代理人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线分前送达或传真至公司),不接受电线、登记地点:深圳市宝安区松岗街道办碧头第三工业区深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会秘书处。

  本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月21日上午9:15,结束时间为2022年4月21日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托__________ 先生(女士)代表本公司(本人)出席 2022年4月21日召开的深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  注:1、此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人本人的意见,对上述议案表决意见选择赞成、反对、或弃权并在相应表格内打“√”,三者中只能选其一,每项均为单选,多选或未选则视为授权委托人对该议案投弃权票;

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件,以及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司独立董事制度》、《深圳信隆健康产业发展股份有限公司公司章程》等相关规章制度的有关规定,我们作为深圳信隆健康产业发展股份有限公司的独立董事,在审阅相关议案资料后,现就公司第六届董事会第八次临时会议相关事项发表如下事前意见:

  公司将2022年度日常关联交易事项提交董事会审议前,就该关联交易事项通知我们并进行充分沟通。我们认为:关联交易按照公平市场原则定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,同意将该事项作为议案提交董事会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等法律、法规和规范性文件,以及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司独立董事制度》、《深圳信隆健康产业发展股份有限公司公司章程》等相关规章制度的有关规定,我们作为深圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事,在审阅相关议案资料后,对公司第六届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见:

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事制度》和《关联交易制度》等相关规范性文件的规定,作为公司独立董事,我们对公司2022年度的日常关联交易计划进行了认线年度的日常关联交易计划,并依据审查情况发表独立意见认为:公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易,关联交易按照公平市场原则定价,董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  公司本次修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》是为了适应近年来整体社会、经济环境的快速变化,行业、地区的发展水平,并为更好的激励公司董事、监事忠于职守、勤勉尽责,积极促进公司的规范运作,致力于公司业绩的跨越增长和公司长远的发展公司,对公司董事、监事、董事长的薪酬进行调整,有利于调动其工作积极性,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司本次修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》,并同意将该议案提交公司最近一次召开的股东大会审议。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称:公司)第六届监事会第八次临时会议通知于2022年3月18日以书面及电子邮件的方式发出,会议于2022年3月22日在公司办公楼A栋2楼会议室现以场结合视频方式召开。应参加会议监事3名,实际参加会议监事3名。会议由监事会主席黄秀卿女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《公司章程》的规定。

  决议:全体监事经投票表决,审议通过《取消〈关于变更参股公司业绩承诺及补偿方式的议案〉的议案》。同意经公司第六届监事会第七次临时会议审议通过的《关于变更参股公司业绩承诺及补偿方式的议案》因客观条件尚不具足,予以取消。

  决议:全体监事经投票表决,审议通过《关于修订公司投资天腾动力之原交易协议的议案》。同意按照公司于2018 年 8 月与武汉天腾动力科技有限公司(以下简称:天腾动力)及其全体股东签署的《武汉天腾动力科技有限公司及全体股东与深圳信隆健康产业发展股份有限公司之投资协议》(简称:《投资协议》)、2021年4月公司与天腾动力及其全体股东以及武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:华工明德)签署的《武汉天腾动力科技有限公司增资协议》(以下简称:《增资协议》)(上述《投资协议》及《增资协议》以下统称:原交易协议)及2022年1月公司与天腾动力及其全体股东、华工明德以及国内某大集团公司签署的《关于武汉天腾动力科技有限公司之投资协议书》(简称:投资协议书)的约定,就原交易协议相关条款进行如下修订:

  第二条 原股东各方于2022年 3月14日所签订的《关于武汉天腾动力科技有限公司投资协议之补充协议二(1)》和《关于武汉天腾动力科技有限公司投资协议之补充协议二(2)》予以撤销,所述各项条款均宣告无效。

  第三条 《投资协议书》第十条第10.2款已就随售权作出特别约定,随售权定义以《投资协议书》为准。发生随售事件时,天腾动力应及时通知或促使投资者(定义见《投资协议书》)及时书面通知公司及华工明德,公司及华工明德有权依据《投资协议书》第10.2款的约定行使随售权。

  第四条 《关于武汉天腾动力科技有限公司投资协议之补充协议三》(简称:本协议、本补充协议)为原交易协议不可分割的组成部分,若本协议内容与原交易协议或此前协议各方就本次交易达成的其他交易文件的约定不一致的,以本协议为准。

  第五条 凡因原交易协议及本补充协议引起的或与上述协议有关的任何争议,均应首先通过友好协商解决,协商不成,各方均有权选择向深圳国际仲裁院仲裁。

  第六条 本协议经各方签字或盖章后生效;本协议一式【五】份,协议各方各执【一】份,各份文本具有同等法律效力。

  监事会并同意授权董事长与天腾动力及其全体股东以及华工明德签订《关于武汉天腾动力科技有限公司投资协议之补充协议三》。

  决议:全体监事经投票表决,一致通过《关于〈2022年度日常关联交易计划〉的议案》。

  公司监事同意上述关联交易事项。公司2021年度发生销售产品类别日常关联交易事项:① 天腾动力实际发生的总金额163.83万元,占同类交易金额的比例0.08%;② YVOLVE SPORTS LTD实际发生的总金额1,757.09万元,占同类交易金额的比例0.95%。公司监事会依据对公司2021年度发生的日常关联交易所进行的监督核查的结果认为:公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要,其决策程序合法,交易价格合理,不存在损害公司和股东利益的情形。公司不存在因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题。

  《2022年日常关联交易计划公告》(公告编号2022-013)将刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网。

  决议:全体监事经投票表决,审议通过《关于2022年继续开展远期外汇交易的议案》。

  监事会同意公司自监事会审议通过之日起12个月内,以境内外商业银行作为交易对手方,进行合计不超过4,000万美元的远期结售汇业务。并依公司《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定落实实施。

  《关于2022年度继续开展远期外汇交易的公告》(公告编号:2022-014)与本公告同日刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网 与《证券时报》。

  (五)审议《关于2022年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保的议案》

  决议:全体监事经投票表决,审议通过《关于2022年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保的议案》。

  天津信隆实业有限公司系我司下属控股子公司之一,本公司对其持股75%,公司全体监事同意为天津信隆实业有限公司2022年度分别向七家银行(台湾土地银行、建设银行、民生银行、浦发银行、兴业银行、永丰银行、北京银行)分别新申请和续签总计人民币29,500万元的融资额度,提供融资额度100%的公司连带责任保证。担保详情见于《2022年为天津信隆提供担保的公告》(公告编号:2022-015)。

  截止2021年12月31日,未经审计的天津信隆资产负债率为78.78%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。股东大会通过后,公司将授权董事长廖学金先生代表公司与上列各家银行签订最高额保证合同、保证合同、相关合同及文件。

  相关《2022年为天津信隆提供担保的公告》(公告编号:2022-015)将刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网 。

  (六)审议《关于为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的议案》

  决议:全体监事经投票表决,审议通过《关于为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的议案》。

  天津瑞姆实业有限公司系我司下属控股孙公司之一,本公司通过控股子公司天津信隆对其间接持股75%,公司全体监事同意为天津瑞姆实业有限公司2022年度向兴业银行天津分行新申请人民币1,000万元的融资额度,提供融资额度100%的公司连带责任保证。担保详情见于《为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的公告》(公告编号:2022-016)。

  截止2021年12月31日,未经审计的天津瑞姆资产负债率为103.09%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。股东大会通过后,公司将授权董事长廖学金先生代表公司与兴业银行天津分行签订《最高额保证合同》、及其相关文件。

  相关《为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的公告》(公告编号:2022-016)将刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网与 《证券时报》。

  决议:全体监事一致通过《关于修订〈公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》。

  全体监事经投票表决,同意公司为了适应近年来整体社会、经济环境的快速变化,行业、地区的发展水平,并为更好的激励公司董事、监事忠于职守、勤勉尽责,积极促进公司的规范运作,致力于公司业绩的跨越增长和公司长远的发展,对公司董事、监事的薪酬进行调整,有利于调动其工作积极性,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度修订案》(公告编号:2022-017)的公告将刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网。新《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》全文将与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  证券代码:002105 证券简称:信隆健康 公告编号: 2022-011

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称:公司)第六届董事会第八次临时会议通知于2022年3月18日以书面及电子邮件的方式发出,会议于2022年3月22日在公司办公楼A栋2楼会议室以现场结合视频方式召开。会议应出席董事11名,实际出席董事11名。会议由董事长廖学金先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  决议:全体董事经投票表决,审议通过《取消〈关于变更参股公司业绩承诺及补偿方式的议案〉的议案》。同意经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过的《关于变更参股公司业绩承诺及补偿方式的议案》因客观条件尚不具足,予以取消。

  决议:全体董事经投票表决,审议通过《关于修订公司投资天腾动力之原交易协议的议案》。同意按照公司于2018 年 8 月与武汉天腾动力科技有限公司(以下简称:天腾动力)及其全体股东签署的《武汉天腾动力科技有限公司及全体股东与深圳信隆健康产业发展股份有限公司之投资协议》(简称:《投资协议》)、2021年4月公司与天腾动力及其全体股东以及武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:华工明德)签署的《武汉天腾动力科技有限公司增资协议》(以下简称:《增资协议》)(上述《投资协议》及《增资协议》以下统称:原交易协议)及2022年1月公司与天腾动力及其全体股东、华工明德以及国内某大集团公司签署的《关于武汉天腾动力科技有限公司之投资协议书》(简称:投资协议书)的约定,就原交易协议相关条款进行如下修订:

  第二条 原股东各方于2022年 3月14日所签订的《关于武汉天腾动力科技有限公司投资协议之补充协议二(1)》和《关于武汉天腾动力科技有限公司投资协议之补充协议二(2)》予以撤销,所述各项条款均宣告无效。

  第三条 《投资协议书》第十条第10.2款已就随售权作出特别约定,随售权定义以《投资协议书》为准。发生随售事件时,天腾动力应及时通知或促使投资者(定义见《投资协议书》)及时书面通知公司及华工明德,公司及华工明德有权依据《投资协议书》第10.2款的约定行使随售权。

  第四条 《关于武汉天腾动力科技有限公司投资协议之补充协议三》(简称:本协议、本补充协议)为原交易协议不可分割的组成部分,若本协议内容与原交易协议或此前协议各方就本次交易达成的其他交易文件的约定不一致的,以本协议为准。

  第五条 凡因原交易协议及本补充协议引起的或与上述协议有关的任何争议,均应首先通过友好协商解决,协商不成,各方均有权选择向深圳国际仲裁院仲裁。

  第六条 本协议经各方签字或盖章后生效;本协议一式【五】份,协议各方各执【一】份,各份文本具有同等法律效力。

  董事会并同意授权董事长与天腾动力及其全体股东以及华工明德签订《关于武汉天腾动力科技有限公司投资协议之补充协议三》。

  决议:此事项作为交易对方董事的关联董事廖蓓君、廖学湖及其一致行动人公司董事廖学金、陈雪、廖学森、廖哲宏回避后可参与表决的非关联董事五名。五名非关联董事进行表决一致通过《关于〈2022年度日常关联交易计划〉的议案》。此议案并将提交股东大会审议批准后生效。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,并发表了同意的独立意见,认为:公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易,关联交易按照公平市场原则定价,董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(上的《独立董事对第六届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第六届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》。

  《2022年度日常关联交易计划公告》(公告编号:2022-013)将刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网。

  决议:全体董事经投票表决,审议通过《关于2022年继续开展远期外汇交易的议案》。

  董事会同意公司自董事会审议通过之日起12个月内,以境内外商业银行作为交易对手方,进行合计不超过4,000万美元的远期结售汇业务。并依公司《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定落实实施。

  《关于2022年度继续开展远期外汇交易的公告》(公告编号:2022-014)与本公告同日刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网 与《证券时报》。

  (五)审议《关于2022年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保的议案》

  决议:全体董事经投票表决,审议通过《关于2022年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保的议案》。

  天津信隆实业有限公司系公司下属控股子公司之一,本公司对其持股75%,公司全体董事同意为天津信隆实业有限公司2022年度分别向七家银行(台湾土地银行、建设银行、民生银行、浦发银行、兴业银行、永丰银行、北京银行)分别新申请和续签总计人民币29,500万元的融资额度,提供融资额度100%的公司连带责任保证。担保详情见于《2022年为天津信隆提供担保的公告》(公告编号:2022-015)。

  截止2021年12月31日,未经审计的天津信隆资产负债率为78.78%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。股东大会通过后,公司将授权董事长廖学金先生代表公司与上列各家银行签订最高额保证合同、保证合同、相关合同及文件。

  相关《2022年为天津信隆提供担保的公告》(公告编号:2022-015)与本公告同日刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网与 《证券时报》。

  (六)审议《关于为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的议案》

  决议:全体董事经投票表决,审议通过《关于为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的议案》。

  天津瑞姆实业有限公司系我司下属控股孙公司之一,本公司通过控股子公司天津信隆对其间接持股75%,公司全体董事同意为天津瑞姆实业有限公司2022年度向兴业银行天津分行新申请人民币1,000万元的融资额度,提供融资额度100%的公司连带责任保证。担保详情见于《为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的公告》(公告编号:2022-016)。

  截止2021年12月31日,未经审计的天津瑞姆资产负债率为103.09%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。股东大会通过后,公司将授权董事长廖学金先生代表公司与兴业银行天津分行签订《最高额保证合同》、及其相关文件。

  相关《为天津瑞姆实业有限公司向兴业银行天津分行申请融资额度提供担保的公告》(公告编号:2022-016)将刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网与 《证券时报》。

  决议:与会董事经投票表决, 审议通过《关于修订〈公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见认为:公司本次修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》是为了适应近年来整体社会、经济环境的快速变化,行业、地区的发展水平,并为更好的激励公司董事、监事忠于职守、勤勉尽责,积极促进公司的规范运作,致力于公司业绩的跨越增长和公司长远的发展,对公司董事、监事的薪酬进行调整,有利于调动其工作积极性,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司本次修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》,并同意将该议案提交公司最近一次召开的股东大会审议。

  《独立董事对相关事项的独立意见》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度修订案》(公告编号:2022-017)于2022年3月24日刊登于公司指定的媒体《证券时报》、巨潮资讯网,新《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》全文将与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  (八)审议《关于召开深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》

  决议:全体董事经投票表决, 审议通过《关于召开深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》。决定于2022年4月21日15:00在深圳市宝安区松岗街道办碧头第三工业区信隆公司办公楼A栋2楼会议室召开2022年第一次临时股东大会。

  《深圳信隆健康产业发展股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》 (公告编号:2022-018)与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 与《证券时报》。